KudoZ home » English to Russian » Law (general)

Bylaws (by-laws) vs. Articles of Incorporation

Russian translation: (внутренний/внутрикорпоративный) регламент vs. устав

Advertisement

Login or register (free and only takes a few minutes) to participate in this question.

You will also have access to many other tools and opportunities designed for those who have language-related jobs
(or are passionate about them). Participation is free and the site has a strict confidentiality policy.
GLOSSARY ENTRY (DERIVED FROM QUESTION BELOW)
English term or phrase:Bylaws (by-laws) vs. Articles of Incorporation
Russian translation:(внутренний/внутрикорпоративный) регламент vs. устав
Entered by: Nadezhda Kirichenko
Options:
- Contribute to this entry
- Include in personal glossary

10:22 Aug 31, 2008
English to Russian translations [PRO]
Law/Patents - Law (general) / Bylaws
English term or phrase: Bylaws (by-laws) vs. Articles of Incorporation
Вопрос уже неоднократно обсуждался, и здесь и на лингве, тем не менее, хочу еще раз "поднять".

Просьба не давать вариант кас. "подзаконных актов", так как речь в данном случае не о них.

В моем случае есть Bylaws (by-laws), которые не должны противоречить и основываются на Articles of Incorporation.

То, что bylaws, в данном случае, не Устав - в этом я уверена процентов на 99% потому как английские толковые словари проводят разницу между Charter и Bylaws (могу привести определения, если нужно).

С другой стороны, остается 1% сомнения в силу того, что, разделы этих самых bylaws у меня очень уж похожи на положения Устава (Головные офисы - хотя не даны адреса, Совет Акционеров, Директора, Комиссии (Рабочие группы) и т.д.), но вроде бы, как-то "урезано", не выглядит как полноценный устав.

Возникает вопрос с переводом термина Bylaws - как бы их оптимально назвать? Внутреннее положение о деятельности корпорации? Или еще как покороче?

И еще, Articles of Incorporation - это Устав, или же Учредительный договор (как в ряде российский компаний, может быть и Устав, и Учредительный договор, в котором участники/акционеры договориваются создать компанию). Содержание Articles of Incorporation в данном конкретном случае мне неизвестно, так как присланы только Bylaws.

Заранее спасибо :)


Bylaws": http://forum.lingvo.ru/actualthread.aspx?tid=9736 http://forum.lingvo.ru/actualthread.aspx?bid=23&tid=41411&hl... http://www.proz.com/kudoz/english_to_russian/law_general/841... http://www.proz.com/kudoz/english_to_russian/law_patents/503...
Nadezhda Kirichenko
Local time: 04:22
внутренний регламент / устав
Explanation:
Предлагаю http://www.lingvoda.ru/forum/actualthread.aspx?tid=5458&pg=-... посмотрите пост V. 15 янв 08, 19:36:

"bylaws, которые принимаются уже позже самой вновь созданной компанией (а не первоначальными её incorporator'ами) как ЧАСТНО-правовой документ и посвящены в основном вопросам (corporate) governance, т.е. порядку управления юрлицом и принятия в нем решений. Более того, как уже отмечалось ранее на этой ветке, "устав" в форме bylaws является строго внутренним документом компании, если хотите, по своему назначению и правовому смыслу приближающимся где-то к нашему понятию "(внутренний) регламент (АО)"..."

Не знаю как вы, я этому советчику очень верю.

--------------------------------------------------
Note added at 25 mins (2008-08-31 10:47:27 GMT)
--------------------------------------------------

Вот здесь вот тоже "внутренний регламент компании":
http://209.85.135.104/search?q=cache:PECt9Kef3dwJ:www.inform...

Короткий адрес не даю, потому что от почему-то не открывается.

--------------------------------------------------
Note added at 33 mins (2008-08-31 10:55:43 GMT)
--------------------------------------------------

Да, еще забыла написать, но вы же знаете наверняка, что Articles of Incorporation это публично-правовой документ, а Bylaws частно-правовой, поскольку внутренний.

--------------------------------------------------
Note added at 7 hrs (2008-08-31 18:18:19 GMT)
--------------------------------------------------

Насчет выбора слова я ничего не перепутала и кстати не придумала. Сама я бы спонтанно сказала "внутренний устав". А вот значение слова "регламент" по-русски: http://dic.academic.ru/dic.nsf/ushakov/1007506.

По той ссылке, которую я дала в самом начале, есть также довольно подробная информация по поводу вашего вопроса ниже о Charter / Articles of Incorporation.

--------------------------------------------------
Note added at 8 hrs (2008-08-31 19:12:35 GMT)
--------------------------------------------------

Позволю себе выразить сомнение. Мне кажется, что отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер, поскольку требуются властями, а Bylaws это "личное" дело компании.

--------------------------------------------------
Note added at 2 days8 hrs (2008-09-02 18:24:55 GMT) Post-grading
--------------------------------------------------

Спасибо и вам.
Selected response from:

Katia Gygax
Local time: 05:22
Grading comment
Спасибо!
4 KudoZ points were awarded for this answer

Advertisement


Summary of answers provided
4 +2внутренний регламент / устав
Katia Gygax
4 +1устав / учредительный договорKameliya
3см.
koundelev


Discussion entries: 14





  

Answers


2 hrs   confidence: Answerer confidence 4/5Answerer confidence 4/5 peer agreement (net): +1
bylaws (by-laws) vs. articles of incorporation
устав / учредительный договор


Explanation:
A bylaw is a rule governing the internal management of an organization, such as a business corporation. Bylaws cannot countermand governmental law. In a business situation, bylaws are drafted by a corporation's founders or directors under the authority of its Charter or Articles of Incorporation

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности в какой-либо определенной сфере отношений или какого-либо государственного органа, предприятия, учреждения

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР - один из учредительных документов юридического лица. В У.д. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

The articles of incorporation set up the basic terms of the corporation, such as its purpose and board of directors. The bylaws are the rules the organization adopts by which to govern itself. The articles serve like the organization’s declaration of independence and the bylaws are like its constitution and laws.

A foundation's articles of incorporation is a binding legal document with state-specific requirements that usually include:
the name of the foundation
its purpose and location
names and addresses of key officers
whether or not it should exist in perpetuity; and
a provision for distribution of assets upon disolution.

Bylaws are operating procedures for the board and can be easily amended. This document often contains the following sections and subsections:
General Provisions: name of the foundation, location, term (whether for perpetuity), and purpose (purpose is sometimes its own section)
Members/Membership: role of members, if applicable
Board of Trustees/Directors: number, qualification, selection, term, duties, removal, resignation, vacancies, compensation
Meetings: place, times of year, special, notice, quorum, voting power, voting procedure
Officers: designated officers, terms and qualifications, chairman, vice chairman, president and CEO, executive committee, secretary, treasurer
Standing Committees: investment committee, audit committee, other committees
Conflicts of Interest
Indemification/Insurance
Amendments


--------------------------------------------------
Note added at 3 час (2008-08-31 13:31:42 GMT)
--------------------------------------------------

Замечание: согласно закону РФ об ООО в случае несоответствия между уставом и учр.договором, превалирует Устав. Между bylaws & articles of incorporation, bylaws are always subordinate to the latter.

Кроме того, нашла ссылки, где bylaws приравниваются к articles of incorporation.
Тем не менее, я все-таки придерживаюст варианта устав и договор

--------------------------------------------------
Note added at 3 час (2008-08-31 13:34:45 GMT)
--------------------------------------------------

В отличие от устава, учредительный договор несет на себе функцию регламентации обязательственных отношений, возникающих между учредителями с момента его заключения до момента государственной регистрации создаваемого юридического лица. После государственной регистрации юридического лица, функции учредительного договора и устава совпадают и заключаются в регламентации корпоративного правоотношения, а также закреплении правового статуса субъекта права. Поэтому не случайно на практике учредительный договор и устав не просто дополняют, но во многом дублируют друг друга, поскольку большинство положений учредительного договора включается в устав. Вместе с тем возможны расхождения между условиями учредительного договора и положениями устава. В этих случаях согласно норме п. 5 ст. 12 Закона следует руководствоваться положениями устава. Подобное решение законодателя обусловлено тем, что в отличие от учредительного договора устав обладает признаками локального нормативного акта, призванного урегулировать отношения учредителей друг с другом и отношения между учредителями и зарегистрированным субъектом права в процессе его деятельности, а также в случаях его реорганизации и ликвидации.


--------------------------------------------------
Note added at 3 час (2008-08-31 13:40:16 GMT)
--------------------------------------------------

Charter - другое название для articles of incorporation

--------------------------------------------------
Note added at 3 час (2008-08-31 13:45:52 GMT)
--------------------------------------------------

в РФ учредители заключают учр.договор и УТВЕРЖДАЮТ устав, так же и у них after incorporation идет adoption of bylaws
см. ссылку: http://books.google.com/books?id=B9xkMCPgL-kC&pg=RA1-PA652&l...

--------------------------------------------------
Note added at 3 час (2008-08-31 13:46:44 GMT)
--------------------------------------------------

charter=articles of incorporation - учредительный договор
bylaws - устав

--------------------------------------------------
Note added at 3 час (2008-08-31 13:49:01 GMT)
--------------------------------------------------

еще ссылки:
http://www.allbusiness.com/glossaries/articles-incorporation...

http://www.allbusiness.com/corporate-governance/corporate-fo...

--------------------------------------------------
Note added at 4 час (2008-08-31 14:54:23 GMT)
--------------------------------------------------

Вы неправы, сначала заключается учредительный договор, а потом утверждается Устав, что я и написала
Процедура формирования уставного капитала включает в себя несколько этапов. Сначала заключается учредительный договор. В нем, в частности, указываются размер уставного капитала, доля каждого участника, ее размер и порядок внесения. Затем участники вносят в уставный капитал вклады — в денежной или имущественной форме. К моменту государственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на 50 процентов. Оставшаяся часть оплачивается в срок, установленный в учредительном договоре, но не позднее одного года с момента регистрации. Такой порядок утвержден Федеральным законом от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
- цитата из ООО

--------------------------------------------------
Note added at 4 час (2008-08-31 14:55:11 GMT)
--------------------------------------------------

из ФЗ Об ООО

Kameliya
Russian Federation
Local time: 08:22
Works in field
Native speaker of: Russian
PRO pts in category: 48
Notes to answerer
Asker: Ксения, а что тогда "Charter" во втором предложении Вашего ответа?

Asker: И как бы Вы перевели Charter / Articles of Incorporation?

Asker: Дело в том, что "Charter" - это устав. Исходя из определения, содержащихся в словарях (и приведенных мной выше в clarifications) получается следующее: Charter/Articles of Association/Incorporation = Устав Memorandum of Association/Incorporation = Учредительный договор Bylaws - некий документ, регулирующий внутреннюю структуру управления. При этом, все Ваши ссылки это подтверждают. То, что Bylaws не Устав - можно, например, увидеть в Вашей же ссылке из Smith and Roberson's Business Law, где про bylaws говорится следующее: Because bylaws are necessary to the organisation of corporation, their adoption is one of the first items of business at the organisationsl meeting held promptly after INCORPORATION - то есть после учреждения компании, а учредить компанию бкз Устава невозможно. Сначала Устав, либо Учредительный договор+Устав, а затем bylaws.

Asker: Мне прекрасно известно содержание законодательства об ООО, АО и прочих нормативных актов, регулирующих вопросы создания и деятельнсти юридических лиц на территории Российской Федерации. Дело в том, что к моей ситуации законодательство РФ не имеет никакого отношения в силу того, что документ регулируется правом штата Калифорния. Это раз. Во вторых, говоря, что учредить компанию без "учредительных документов", требование о наличии которых содержится, помимо прочего, в любом законе, регулирующем создание юридических лиц, просто невозможно. вот и получается, что если считать bylaws Уставом, или вообще учредительным документом, то упираемся в ситуацию, когда такой "Учредительны" документ принимается и утверждается на организационном собрании, проводимом вскоре ПОСЛЕ УЧРЕЖДЕНИЯ компании <-- а это нонсенс.


Peer comments on this answer (and responses from the answerer)
agree  Andrew Stefanovsky: Блестяще обосновано, а главное - совершенно правильно!
2 hrs
  -> спасибо, Andrew
Login to enter a peer comment (or grade)

1 hr   confidence: Answerer confidence 3/5Answerer confidence 3/5
bylaws (by-laws) vs. articles of incorporation
см.


Explanation:
правила внутреннего распорядка vs. Устав +Учр. договор
(думаю, что Катя имела в виду именно это, но "регламент" в РЯ больше относится к всякого рода собраниям, а здесь речь о регулировании повседневной работы)

--------------------------------------------------
Note added at 2 days2 hrs (2008-09-02 12:43:03 GMT) Post-grading
--------------------------------------------------

Надежда, большое вам спасибо за ссылочку по ЕБРР. Будет время - забью в ТМ...

koundelev
Local time: 06:22
Works in field
Native speaker of: Native in RussianRussian
PRO pts in category: 117
Notes to answerer
Asker: Правила внутреннего распорядка регламентируют прежде всего вопросы трудовых отношений, оплаты труда, иных выплат, социального обеспечения и т.д. В данном случае Bylaws регламентирует вопросы Corporate Governance.

Asker: Уж слишком "близко" эта формулировка "находится" по отношении к Правилам внутреннего ТРУДОВОГО распорядка

Asker: Хотя, нашла пример употребления именно данного термина см. http://www.ebrd.com/pubs/insti/basics.htm Basic Document of EBRD можно сравнить английский и русский варианты.

Asker: Спасибо!

Login to enter a peer comment (or grade)

17 mins   confidence: Answerer confidence 4/5Answerer confidence 4/5 peer agreement (net): +2
bylaws (by-laws) vs. articles of incorporation
внутренний регламент / устав


Explanation:
Предлагаю http://www.lingvoda.ru/forum/actualthread.aspx?tid=5458&pg=-... посмотрите пост V. 15 янв 08, 19:36:

"bylaws, которые принимаются уже позже самой вновь созданной компанией (а не первоначальными её incorporator'ами) как ЧАСТНО-правовой документ и посвящены в основном вопросам (corporate) governance, т.е. порядку управления юрлицом и принятия в нем решений. Более того, как уже отмечалось ранее на этой ветке, "устав" в форме bylaws является строго внутренним документом компании, если хотите, по своему назначению и правовому смыслу приближающимся где-то к нашему понятию "(внутренний) регламент (АО)"..."

Не знаю как вы, я этому советчику очень верю.

--------------------------------------------------
Note added at 25 mins (2008-08-31 10:47:27 GMT)
--------------------------------------------------

Вот здесь вот тоже "внутренний регламент компании":
http://209.85.135.104/search?q=cache:PECt9Kef3dwJ:www.inform...

Короткий адрес не даю, потому что от почему-то не открывается.

--------------------------------------------------
Note added at 33 mins (2008-08-31 10:55:43 GMT)
--------------------------------------------------

Да, еще забыла написать, но вы же знаете наверняка, что Articles of Incorporation это публично-правовой документ, а Bylaws частно-правовой, поскольку внутренний.

--------------------------------------------------
Note added at 7 hrs (2008-08-31 18:18:19 GMT)
--------------------------------------------------

Насчет выбора слова я ничего не перепутала и кстати не придумала. Сама я бы спонтанно сказала "внутренний устав". А вот значение слова "регламент" по-русски: http://dic.academic.ru/dic.nsf/ushakov/1007506.

По той ссылке, которую я дала в самом начале, есть также довольно подробная информация по поводу вашего вопроса ниже о Charter / Articles of Incorporation.

--------------------------------------------------
Note added at 8 hrs (2008-08-31 19:12:35 GMT)
--------------------------------------------------

Позволю себе выразить сомнение. Мне кажется, что отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер, поскольку требуются властями, а Bylaws это "личное" дело компании.

--------------------------------------------------
Note added at 2 days8 hrs (2008-09-02 18:24:55 GMT) Post-grading
--------------------------------------------------

Спасибо и вам.

Katia Gygax
Local time: 05:22
Specializes in field
Native speaker of: Native in RussianRussian, Native in FrenchFrench
PRO pts in category: 167
Grading comment
Спасибо!
Notes to answerer
Asker: Articles of Association - это, насколько, я понимаю, не публично-правовой документ, так как принимается учредителями компании а не законодательным органом. Спасибо за ссылки, очень полезные.

Asker: Вот, кстати, фитата из Вашей же первой ссылки: "В англо-саксонских юрисдикциях те нормы, которые прописываются в наших "Уставах" (АО и т.п.), обычно раскиданы по ЧЕТЫРЕМ разным документам. Причем три из них - частно-правовые, а четверый - публично-правовой (законодательный нормативный правовой акт). Раскиданы они по а) Memorandum of Association/Incorporation, б) Articles of Association/Incorporation и в) By-laws, а также по г) так называемым "Таблицам" ( Tables А-F to the Companies Act 1985, which are usually "incorporated in the Articles by reference") (недавно приняли и теперь постепенно вводят в действие еще Companies Act 2006)."


Peer comments on this answer (and responses from the answerer)
agree  Сергей Лузан: Я бы назвал так - "внутрикорпоративный регламент" http://tinyurl.com/5ma4g5
1 hr
  -> Большое спасибо, Сергей. Действительно, в случае крупной компании можно так назвать.

agree  Serhiy Tkachuk
2 days1 hr
  -> Спасибо, Сергей.
Login to enter a peer comment (or grade)




Return to KudoZ list


Changes made by editors
Aug 31, 2008:
Kudoz queueIn queue » Public


KudoZ™ translation help
The KudoZ network provides a framework for translators and others to assist each other with translations or explanations of terms and short phrases.



See also:



Term search
  • All of ProZ.com
  • Term search
  • Jobs
  • Forums
  • Multiple search