Working languages: Polish to English
English to Polish
German to English
| iwonalang1
HIGH QUALITY AND LOW PRICE. POSSBLE
Będzin, Slaskie, Poland Local time: 15:20 CET (GMT+1)
Native in: Polish  | | Willingness to Work Again  |  No feedback collected |
| | |
|
Please verify my personal data and you'll notice that I'm the perfect candiate! | | Freelancer | | Translation, Interpreting, Editing/proofreading, Voiceover (dubbing), Subtitling, Post-editing, Training, Desktop publishing, Operations management | | Specializes in: | | Law: Contract(s) | Insurance | | Law (general) | Law: Taxation & Customs | | Law: Patents, Trademarks, Copyright | Marketing / Market Research | | Manufacturing | Management | | Linguistics | International Org/Dev/Coop |
| Also works in: | | Advertising / Public Relations | Names (personal, company) | | Transport / Transportation / Shipping | Tourism & Travel | | Telecom(munications) | Surveying | | Social Science, Sociology, Ethics, etc. | Ships, Sailing, Maritime | | Physics | Media / Multimedia | | Materials (Plastics, Ceramics, etc.) | Finance (general) | | Education / Pedagogy | Construction / Civil Engineering | | Journalism |
More Less | Polish to English - Rates: 0.10 - 0.12 PLN per word / 50 - 60 PLN per hour
English to Polish - Rates: 0.10 - 0.12 PLN per word / 50 - 60 PLN per hour
German to English - Rates: 0.10 - 0.12 PLN per word / 50 - 60 PLN per hour
| | PRO-level points: 8, Questions answered: 18, Questions asked: 103 | | Visa, MasterCard, Wire transfer, Money order | Sample translations submitted: 3 Polish to English: LEGAL REPORT
General field: Law/Patents | Source text - Polish
SPIS TREŚCI:
1. ZAGADNIENIA WSTĘPNE 5
1.1. Przedmiot i cel sporządzenia raportu 5
1.2. Zakres badania prawnego 5
1.3. Metoda badania 5
1.4. Założenia i zastrzeżenia 5
2. SPRAWY KORPORACYJNE 7
2.1. Utworzenie Spółki 7
2.2. Wpis Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 7
2.3. Podstawowe informacje o Spółce 7
2.4. Pokrycie kapitału zakładowego i objęcie akcji 9
2.5. Akcje 9
2.6. Zasady zbywania i zastawiania akcji 10
2.7. Dopłaty do kapitału zakładowego 10
2.8. Kompetencje organów Spółki 10
2.9. Zasady powoływania, skład oraz działalność organów Spółki 12
2.10. Prowadzenie księgi akcyjnej 32
2.11. Gospodarka Spółki 32
2.12. Sprawy sporne 33
2.13. Ocena ryzyk 33
3. PRYWATYZACJA 34
3.1. Wyniki kontroli NIK 34
3.2. Spłata zobowiązań prywatyzacyjnych 34
4. FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 35
4.1. Zakres badania. Informacje wstępne 35
4.2. Rachunki bankowe. Bankowość elektroniczna 35
4.3. Umowy kredytu 35
4.3.1. Umowa o kredyt obrotowy 35
4.4. Gwarancje bankowe 37
4.4.1. Umowa o udzielenie linii gwarancyjnej 37
4.4.2. Gwarancja do Umowy z ORLEN Asfalt sp. z o.o. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
4.4.3. Gwarancja do Umowy z Budimex Dromex S.A. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
5. NIERUCHOMOŚCI BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
5.1. Nieruchomości położone w Suwałkach, Sejnach i Nowej Wsi w gminie Bakałarzewo. Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
5.2. Nieruchomość położona w Suwałkach, ul. Bakałarzewska Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
5.3. Nieruchomość położona w Suwałkach, ul. Bakałarzewska, obręb nr 3 Zahańcze Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
5.4. Ocena ryzyk Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
6. RUCHOMOŚCI BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
7. UMOWY UBEZPIECZENIA BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
7.1. Ubezpieczenia majątkowe i od odpowiedzialności cywilnej Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
7.2. Gwarancja ubezpieczeniowa Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
8. UMOWY DOSTAWY SUROWCÓW DO PRODUKCJI BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
8.1. Umowa handlowa z ORLEN Asfalt Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
9. OPROGRAMOWANIE KOMPUTEROWE WYKORZYSTYWANE PRZEZ SPÓŁKĘ BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
9.1. Umowa na obsługę systemu informatycznego Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
10. INNE ISTOTNE UMOWY BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
10.1. Umowy na usługi doradcze i obsługę prawną Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
10.2. Inne umowy Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
11. GOSPODARCZE KORZYSTANIE ZE ŚRODOWISKA NATURALNEGO BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
11.1. Gospodarka wodno – ściekowa Spółki Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
11.2. Emisje gazów i pyłów Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
11.3. Emisja hałasu Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
11.4. Sposób postępowania z odpadami wytwarzanymi przez Spółkę Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
11.5. Opłaty za korzystanie ze środowiska Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
11.6. Awarie, szkody w środowisku Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
11.7. Ocena ryzyk Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12. PRAWO PRACY BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
12.1. Stan zatrudnienia Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.2. Umowy o pracę Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.3. Przepisy prawa pracy obowiązujące w Spółce Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.4. Regulamin pracy Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.5. Regulamin wynagradzania Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.6. Zakładowy układ zbiorowy pracy Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.6.1. Regulamin Funduszu Świadczeń Socjalnych Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.7. Regulamin gospodarowania zakładowym funduszem rehabilitacyjnym Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.8. Związki zawodowe. Spory ze stosunków pracy Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.9. Umowy zlecenia i inne umowy Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.10. Umowy o pracę z członkami Zarządu oraz umowy z członkami Rady Nadzorczej Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.11. Inne dokumenty Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.12. Pozostałe zagadnienia Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.13. Ocena ryzyk Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
13. SPRAWY SPORNE CYWILNOPRAWNE I ADMINISTRACYJNOPRAWNE BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
13.1. Informacje ogólne Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
13.2. Sprawy z powództwa Spółki Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
13.3. Sprawy egzekucyjne z wniosku Spółki Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
13.4. Sprawy przeciwko Spółce Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
13.5. Postępowania upadłościowe Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
13.6. Postępowania administracyjno-prawne Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14. PODSUMOWANIE. CZYNNIKI RYZYKA BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
14.1. Ogólna ocena stanu prawnego Spółki Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.2. Czynniki ryzyka Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.3. Sprawy korporacyjne Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.3.1. Krajowy Rejestr Karny Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.3.2. NIP Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.3.3. REGON Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.3.4. VAT Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.3.5. AKCYZA Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.3.6. URZĄD SKARBOWY - zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.3.7. ZUS - zaświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.4. Finansowanie działalności Spółki Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.5. Nieruchomości Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.6. Umowy dostawy surowców do produkcji Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.7. Oprogramowanie komputerowe wykorzystywane przez Spółkę Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.8. Inne istotne umowy Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
14.9. Prawo pracy Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
15. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO RAPORTU BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
1. ZAGADNIENIA WSTĘPNE
1.1. Przedmiot i cel sporządzenia raportu
Niniejszy raport („Raport”) został sporządzony przez M.FURTEK I WSPÓLNICY Kancelarię Prawniczą Spółkę Komandytową z siedzibą w Warszawie („Kancelaria”) na zlecenie UAB Siauliu plentas spółki prawa litewskiego z siedzibą w Siauliai („Siauliu” lub „Zleceniodawca”). Przedmiotem Raportu jest przedstawienie wyników badania prawnego spółki działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Drogowo-Mostowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Suwałkach („PDM” lub „Spółka”).
Raport został sporządzony w związku z planowanym zakupem akcji PDM przez Siauliu, stanowiącym element transakcji przejęcia przez Siauliu kontroli nad PDM.
Celem Raportu jest przedstawienie Zleceniodawcy ryzyk prawnych, ujawnionych podczas badania prawnego Spółki, które mogą wpłynąć na ocenę sytuacji prawnej Spółki. Wskazane zostały ryzyka, które mogą mieć znaczenie dla ustalenia wartości udziałów Spółki oraz przedsiębiorstwa Spółki dla potrzeb określenia warunków przejęcia przez Siauliu kontroli nad PDM.
1.2. Zakres badania prawnego
Badaniu podlegały następujące aspekty utworzenia i funkcjonowania Spółki:
Sprawy korporacyjne utworzenie i funkcjonowanie Spółki, w tym pokrycie kapitału zakładowego i objęcie akcji, operacje na kapitale zakładowym Spółki, organizacja i funkcjonowanie organów Spółki, prowadzenie księgi akcyjnej, sprawy sporne wynikłe na tle stosunków korporacyjnych; podmioty zależne i powiązane: akcje i udziały w spółkach zależnych i powiązanych, udział w innych jednostkach organizacyjnych i wspólnych przedsięwzięciach;
Nieruchomości stan prawny nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo własności lub użytkowania wieczystego (w tym oddanych do używania osobom trzecim);
Działalność w zakresie robót budowlanych i produkcji umowy z dostawcami składników niezbędnych do prowadzenia działalności Spółki, kontrakty wykonawcze;
Finansowanie działalności Spółki umowy rachunku bankowego, umowy kredytu, pożyczki, factoringu i leasingu;
Aspekty własności intelektualnej umowy, na podstawie których Spółka korzysta z cudzych praw własności intelektualnej, stan prawny znaków towarowych wykorzystywanych przez Spółkę w działalności;
Inne istotne umowy umowy dotyczące IT, o współpracy, nieujęte w pozostałych częściach raportu umowy, umowy ubezpieczenia;
Gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego przestrzeganie przez Spółkę przepisów dotyczących ochrony środowiska i opłaty produktowej;
Prawo pracy standardowe umowy o pracę, umowy z Prezesem Zarządu, obowiązujące w Spółce przepisy prawa pracy: regulamin pracy, regulamin wynagradzania, spory z zakresu prawa pracy;
Sprawy sporne postępowania cywilnoprawne i administracyjnoprawne (z wyłączeniem podatkowych), których stroną lub uczestnikiem jest Spółka.
1.3. Metoda badania
W dniu 25.09.2007r. prawnicy Kancelarii przebywali w siedzibie Spółki. Następnie w okresie do dnia 19.10.2007r. prowadziliśmy rozmowy z następującymi pracownikami Spółki Pan Henryk Drozdowski - Prezes Zarządu, Pan Tadeusz Wojciechowski – Wiceprezes Zarządu, Pani Alina Klimowicz – Prokurent / Główny Księgowy, oraz uzyskiwaliśmy od nich dodatkowe dokumenty:
Niezależnie od badania przeprowadzonego na powyższych zasadach, prawnicy Kancelarii zapoznali się z dokumentami znajdującymi się w aktach rejestrowych Spółki w Rejestrze Handlowym B, rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz Rejestrze Zastawów.
1.4. Założenia i zastrzeżenia
Przed rozpoczęciem badania przekazaliśmy Prezesowi Zarządu Spółki listę dokumentów i informacji, które Spółka powinna nam udostępnić dla celów przeprowadzenia due diligence. Lista takich dokumentów i informacji stanowi Załącznik nr 1 – Lista dokumentów. Przyjęliśmy założenie, że Spółka udostępniła wszystkie dokumenty, rodzaje lub kategorie dokumentów wymienione w załączonej liście oraz żądane w korespondencji faksowej i emailowej.
W odniesieniu do niektórych kategorii umów lub innych stosunków prawnych, do których odnoszą się dokumenty i informacje podane w wykazie w Załączniku nr 1 – Lista dokumentów, Zarząd Spółki oświadczył, iż Spółka nie jest stroną takich umów, innych stosunków prawnych (tytułem przykładu: nie zawarła umów inwestycyjnych, nie posiada akcji ani udziałów w innych spółkach). Przyjęliśmy te oświadczenia za zgodne z prawdą i kompletne we wszystkich aspektach.
W odniesieniu do wszystkich dokumentów udostępnionych nam w toku badania przez Spółkę przyjęliśmy założenie, że są one prawdziwe i kompletne we wszystkich aspektach. W szczególności, w przypadku, gdy Spółka udostępniała nam dokumentację, która miała obejmować wszystkie dokumenty i informacje dotyczące danej sprawy, na przykład umowy lub składnika majątku (nieruchomości) oraz związanych z nią praw i zobowiązań Spółki, przyjęliśmy założenie, iż przekazana nam dokumentacja rzeczywiście zawiera wszystkie takie dokumenty i informacje, i nie istnieją żadne inne dokumenty, które mogłyby wpłynąć na ocenę prawną badanej kwestii.
W przypadkach, gdy przedstawiono nam wyłącznie kopie lub wyciągi z dokumentów, przyjmowaliśmy, że są one zgodne oryginałami we wszystkich aspektach.
W odniesieniu do umów innych, niż zawieranych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki przyjmowaliśmy, że osoba zawierająca umowę w imieniu Spółki, inna niż Członek Zarządu, została należycie umocowana do zawarcia takiej umowy.
Przy ustaleniu wyników badania przyjęliśmy, że udostępnione nam umowy i inne dokumenty zawierające zobowiązania do określonego działania lub zaniechania są wykonywane zgodnie z ich treścią (chyba, że co innego zostało ustalone podczas badania, co zaznaczono w opisie danej sprawy).
Ustalenia niniejszego raportu zostały dokonane w oparciu o badanie dokumentów (akt sądowych) i towarzyszące im oświadczenia przedstawicieli Spółki. W przypadku, gdyby przekazane dokumenty lub oświadczenia okazały się nie przedstawiać kompletnego i aktualnego stanu rzeczy, bądź stan rzeczy uległ zmianie pomiędzy ich przekazaniem (badaniem akt) a sporządzeniem raportu, wnioski sformułowane poniżej w dalszej części mogą być częściowo błędne lub nieaktualne.
2. SPRAWY KORPORACYJNE
2.1. Utworzenie Spółki
Przedsiębiorstwo Drogowo-Mostowe Spółka Akcyjna w Suwałkach zostało utworzone Aktem Zawiązania Spółki Akcyjnej (akt notarialny sporządzony w dniu 29.09.1997r. przed notariuszem Krystyną Jerominek Jankowską prowadzącą kancelarię notarialną w Suwałkach za Repertorium A Nr 8142/97), w celu prywatyzacji Przedsiębiorstwa Drogowo Mostowego w Suwałkach w drodze wykupu pracowniczego, co zostało dokonane na podstawie Zarządzenia Nr 157/98 Wojewody Suwalskiego z dn. 31.12.1998r. w sprawie prywatyzacji bezpośredniej (wniosek o wpis podmiotu w rejestrze przedsiębiorców został złożony w dniu 5.08.2002r.).
2.2. Wpis Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
Spółka została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Suwałkach, V Wydział Gospodarczy, Sekcja Spraw Rejestrowych, pod numerem H-318/97, numer rejestru RHB -1119 w dniu 3.10.1997r., a następnie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126732 w dniu 31.10.2002r. W sądzie tym prowadzone są obecnie akta rejestrowe Spółki.
Kopia pełnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Spółki wydanego z dnia 6.09.2007r. przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego stanowi Załącznik nr 2 – Odpis pełny z KRS.
2.3. Podstawowe informacje o Spółce
firma Spółki
Spółka prowadzi działalność pod firmą Przedsiębiorstwo Drogowo-Mostowe Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej nazwy „PDM” S.A.
siedziba Spółki
Siedzibą Spółki są Suwałki.
przedmiot działalności
Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, Spółka prowadzi działalność statutową od 1.03.1999r. na podstawie:
a) Statutu Spółki Przedsiębiorstwo Drogowo-Mostowe S.A.;
b) Aktu notarialnego – Umowa o oddanie Przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania Nr 711/99 zawarta między Skarbem Państwa a Przedsiębiorstwem Drogowo-Mostowym S.A. Suwałki;
c) Kodeksu handlowego / Kodeksu spółek handlowych;
d) Kodeksu cywilnego;
e) innych ogólnie obowiązujących ustaw i przepisów; oraz
f) Regulaminów wewnętrznych.
Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, jest:
a) pozostałe górnictwo i kopalnictwo (dział 14),
b) produkcja wyrobów i surowców niemetalicznych pozostałych (dział 26),
c) budownictwo (dział 45),
d) sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (dział 50),
e) handel hurtowy i komisowy z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (dział 51),
f) transport lądowy (dział 60),
g) pozostałe usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (dział 74),
h) usługi sanitarne i pokrewne (podklasa 90.00C).
Faktycznym przedmiotem działalności Spółki jest: wykonywanie robót drogowych i mostowych, produkcja masy betonowo-asfaltowej i innych materiałów drogowych, świadczenie usług projektowych, transportowych, sprzętowych, eksploatacja kopalin mineralnych.
posiadane koncesje, licencje i zezwolenia
Spółka posiada dwie koncesje na wydobywanie kruszywa naturalnego.
Złoże Korkliny. W dniu 8.10.2001r. Starosta Suwalski udzielił Spółce koncesji na wydobywanie kruszywa naturalnego ze złoża Korkliny w miejscowości Korkliny, gmina Suwałki w granicach obszaru górniczego Korkliny, który został jednocześnie ustanowiony na okres ważności koncesji na powierzchni 19.996 m2 obejmującej część działki nr 310 w miejscowości Korkliny.
Koncesja została udzielona na okres 10 lat od daty uprawomocnienia się decyzji, nie dłużej niż do dnia 31.12.2011r.
W związku z eksploatacją kruszywa naturalnego ze złoża Korkliny ustanowiony został również na okres ważności koncesji teren górniczy Korkliny o powierzchni 24.121 m2 obejmujący część działki nr 310 w miejscowości Korkliny.
Projektowane łączne wydobycie kopaliny ze złoża Korkliny zostało ustalone na poziomie 255,55 tys. ton piasku ze żwirem. Projektowane roczne wydobycie (od 2002r.) zostało ustalone na poziomie 20 tys. m3 kruszywa naturalnego. Eksploatacja ma być prowadzona metodą odkrywkową.
Koncesja nie narusza praw właścicieli nieruchomości gruntowych, ponieważ Spółka posiada prawo do dysponowania gruntami działki nr 310 w miejscowości Korkliny.
Do wniosku Spółki o udzielenie koncesji nie zastosowano procedury związanej z oceną oddziaływania, która jest przewidziana w ustawie z dnia 27.04.2001r. Prawo ochrony środowiska, ze względu na to, że powierzchnia złoża nie przekraczała 2,0 ha i projektowane roczne wydobycie ze złoża wynosiło 20 tys. m3. Z załączonej przez Spółkę do wniosku dokumentacji wynikało, iż eksploatacja złoża nie spowoduje zmian środowiska naturalnego i żadnych konfliktów społecznych.
Złoże Korkliny II. W dniu 4.09.2006r. Starosta Suwalski udzielił Spółce koncesji na wydobywanie kruszywa naturalnego ze złoża Korkliny II w miejscowości Korkliny, gmina Suwałki w obrębie obszaru górniczego Korkliny II, który został jednocześnie ustanowiony na okres ważności koncesji na powierzchni 19.503 m2 obejmującej część działki nr 310 w miejscowości Korkliny.
Koncesja została udzielona na okres 10 lat od daty uprawomocnienia się decyzji, nie dłużej niż do dnia 31.12.2016r.
W związku z eksploatacją kruszywa naturalnego ze złoża Korkliny ustanowiony został również na okres ważności koncesji teren górniczy Korkliny II o powierzchni 23.550 m2 obejmujący część działki nr 310 w miejscowości Korkliny.
Projektowane roczne i nieprzekraczalne wydobycie zostało ustalone na poziomie 20 tys. m3 kruszywa naturalnego. Eksploatacja ma być prowadzona metodą odkrywkową. Zasoby geologiczne bilansowe złoża Korkliny II według stanu na dzień 31.12.2005r. wynosiły 294,89 tys. ton piasku ze żwirem – zasoby możliwe do wydobycia wynosiły na dzień 31.12.2005r. 248.744 tys. ton piasku ze żwirem.
W koncesji ustalono szereg warunków zgodnie z którymi może być prowadzona eksploatacja złoża Korkliny II, w szczególności prowadzenie eksploatacji w granicach udokumentowanego złoża, zabezpieczenie terenu zakładu górniczego, kierownictwo i dozór osób wykwalifikowanych, zachowanie parametrów zapewniających bezpieczeństwo geotechniczne, bezpieczeństwo załogi oraz bezpieczeństwo ruchu zakładu górniczego, posiadanie i uzupełnianie dokumentacji mierniczo-geologicznej. Zgodnie z oświadczeniem, Spółka przestrzega warunków określonych w koncesji, co miało być potwierdzone kontrolą przeprowadzoną w ramach nadzoru górniczego, która wykazała brak uchybień.
W uzasadnieniu koncesji wskazano, że koncesja nie narusza praw właścicieli nieruchomości gruntowych, ponieważ Spółka posiada prawo do dysponowania gruntami działki nr 310 w miejscowości Korkliny.
Na podstawie § 3 ust. 1 pkt 40 lit. a rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 9 listopada 2004r. w sprawie określenia rodzajów przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko oraz szczególnych kryteriów związanych z kwalifikowaniem przedsięwzięć do sporządzenia raportu oddziaływania na środowisko, wydobywanie kruszywa przez Spółkę ze złoża Korkliny II nie wymagało uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia.
Spółka posiada pozwolenia i decyzje administracyjne związane z gospodarczym korzystaniem ze środowiska naturalnego. Decyzje te zostały opisane w Rozdziale 11 – Gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego.
czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
2.4. Pokrycie kapitału zakładowego i objęcie akcji
Zgodnie z Oświadczeniem o dokonaniu wpłat na akcje, załączonym do Wniosku o wpis do rejestru handlowego Spółki, kapitał zakładowy Spółki w całości pokryty gotówką wynosi 816.490 złotych i dzieli się na 81.649 akcji imiennych (Seria A) nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Akcje imienne objęło 86 (osiemdziesięciu sześciu) akcjonariuszy. Od daty zawiązania Spółki akcje nie były umarzane, natomiast miało miejsce pięć transakcji, których przedmiotem było zbycie akcji Spółki. W chwili obecnej, akcje Spółki należą do 81 akcjonariuszy.
2.5. Akcje
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki (§11 Statutu) Spółka może emitować akcje pojedynczo i w odcinkach zbiorowych. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru akcji nowej emisji w stosunku do ilości posiadanych akcji (§12 Statutu).
Zgodnie z §13 ust. 1 Statutu Spółki, akcje Spółki mogą być umarzane. W szczególności Statut Spółki przewiduje automatyczne umorzenie akcji przewidziane w art. 359 §6 kodeksu spółek handlowych, do którego per analogiam stosuje się przepisy o umorzeniu przymusowym. Statut w §13 ust. 2 przewiduje, iż automatycznemu umorzeniu mogą podlegać w szczególności akcje należące do akcjonariuszy, z którymi umowa o pracę w przedsiębiorstwie Spółki została rozwiązana z winy pracownika oraz na wniosek spadkobierców – akcje akcjonariuszy, którzy zmarli. Umorzenie akcji następuje z czystego zysku na podstawie decyzji Rady Nadzorczej (§14 ust. 1 Statutu).
Statut, wbrew postanowieniom art. 359 §1 kodeksu spółek handlowych, nie określa trybu przymusowego umorzenia akcji. Przez „tryb umorzenia” należy rozumieć porządek (procedurę) postępowania w sprawie unicestwienia praw udziałowych (np. wskazanie osób lub organów uprawnionych do złożenia wniosku o umorzenie do porządku obrad zarządu lub walnego zgromadzenia, wymóg zgody rady nadzorczej na podjęcie uchwały umorzeniowej przez zarząd itp.). Statut nie może pozostawiać uznaniu walnego zgromadzenia określenia przesłanek przymusowego umorzenia. W związku z tym istnieją uzasadnione wątpliwości co do ważności tego zapisu.
Dnia 28.06.2003r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło między innymi dwie uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki: uchwałę Nr 15 zmieniającą treść §14 Statutu i Uchwałę Nr 16 zmieniającą treść §15 Statutu. Uchwała Nr 15 przewidywała zastąpienie dotychczasowej treści §14 Statutu Spółki: „§14 Umorzenie akcji następuje z czystego zysku. Decyzję o umorzeniu podejmuje Rada Nadzorcza” następującą treścią: „§14 Umorzenie akcji następuje z czystego zysku. Uchwałę o umorzeniu podejmuje Walne Zgromadzenie.” Należy zauważyć, iż Spółka w swoim wniosku o zmianę danych z dnia 11.07.2003r. złożonym do Krajowego Rejestru Sądowego błędnie zgłosiła zmianę Statutu i zamiast §14 i §15 zgłosiła dokonanie zmian w §15 i §16. Sąd rejestrowy w swoim postanowieniu o wpisie z dnia 7.08.2003r. powielił błąd wnioskodawcy, stwierdzając w postanowieniu w „Dziale 1 Rubryka 4 – Informacja o Statucie” iż, „zmieniono Par. 15 i Par. 16” (nie uwzględniając §14). Tym samym, jak się wydaje, w rzeczywistości zmiany w §14 Statutu nie zostały zgłoszone do rejestru. Zgodnie więc z art. 430 §2 kodeksu spółek handlowych, zmiana treści §14 Statutu Spółki jako nie zgłoszona do sądu rejestrowego w ciągu trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie nie wywiera skutków prawnych.
Ponieważ dotychczas akcje Spółki nie były umarzane, powyższych zastrzeżeń nie należy traktować jako ryzyka związanego z transakcją.
| Translation - English
TABLE OF CONTENTS:
1. PREELIMINARY MATTERS/ISSUES………………………………………………………4
1.1 The subject of the examination and the aim of drafting the report ……………………… 4
1.2. The scope of legal examination
1.3. Methodology of the examination
1.4. Assumptions and stipulations therein
2. CORPORATE ISSUES……………………………………………………… 6
2.1. The formation of the Company
2.2. Entering the Company into a National Court Register
2.3. Basic information concerning the Company
2.4. Covering the share capital and the possession of shares
2.5. Shares
2.6. The provisions applying to of the shares
2.7. Additional payments to the share capital
2.8. The competence of the Company’s authorities
2.9. The provisions of setting up, composition and the activity of the Company’s institutions
2.10. Running the share booklet
2.11. The Economy of the Company
2.12. Contentious matters
2.13. Assessing of the risks
3. PRIVATISATION ……………………………………………………………………………33
3.1. Supervising activity of the National Chamber of Control and the results thereof
3.2. Paying off the privatization liabilities
4. FINANCIAL ACTIVITY OF THE COMPANY……………………………………………..34
4.1. The scope of the examination. Preliminary information
4.2. Ban accounts. Electronic banking
4.3. Loan agreements
4.3.1. Contract for KREDYT OBROTOWY
4.4. Bank warranties
4.4.1. Contract for establishing a guarantee line
4.4.2. Warranty for the Contract concluded with ORLEN Asfalt sp.z o.o.(Limited Liability Company)
4.4.3. Warranty for the Contract performed with Budimex Dromex S.A.
5. REAL ESTATES
5.1. Real estates located in Suwałki, Sejny and Nowa Wieś in county Bakałarzewo
5.2. Real estates located in Suwałki, ul. Bakałarzewska
5.3. Real estates located in Suwałki, ul. Bakałarzewska, Zahańcze District no 3
5.4. Estimation of the risks/risks assessment/ assessing the risks
6. MOVABLE PROPERTY
7. SECURITY CONTRACTS
7.1. Property securities and from the civil liability
7.2. Security guarantee
8. CONTRACTS FOR DELIVERY OF THE PRODUCTION RESOURCES
8.1. Commercial contract concluded with ORLEN Asfalt
9. COMPUTER SOFTWARE USED BY THE COMPANY
9.1. Contract for maintenance/service of the IT system
10. OTHER IMPORTANT AGREEMENTS
10.1. contracts for advisory services and legal service
10.2. Other agreements
11. ECONOMIC USAGE OF THE NATURAL ENVIRONMENT
11.1 Water and waste economy of the Company
11.2. Gas and dust emissions
11.2. Noise emission
11.4. Ways of handling with the industrial waste induced by the Company
11.5. charges for using the environment
11.6. Failures, damages in the environment
11.7. Risk assessment/ assessing the risks
12. LABOUR LAW
12.1. Employment condition
12.2. Employment contract
12.3. The principles of the Labour Law effective in the Company
12.4. Working regulations
12.5. Remuneration regulations
12.6. Collective agreements for a single work establishment
12.6.1. The Welfare Fund Regulations
12.7. Regulations concerning the management of Works rehabilitative fund
12.8. Trade unions. Labour disputes
12.9. Contracts of mandate and other agreements
12.10. Employment contracts concluded with the members of the Board and the agreements entered into with the members of the Supervisory Board
12.11. Other documentation
12.12. Additional problems/issues
12.13. Risk assessment/assessing the risks/risks evaluation
13. LEGAL AND ADMINISTRATIVE SUBJECTS OF DISPUTE
13.1. General information
13.2. Cases where the Company is a Claimant
13.3. Enforcement proceedings on the Company’s motion
13.4. Legal proceedings (pending) against the Company
13.5. Bankruptcy proceedings
Legal and administrative proceedings
14. CONCLUSIONS/ SUMMARY - RISK FACTORS
14.1. General assessment of the Company’s legal condition
14.2. Risk factors
14.3. Corporate matters
14.3.1.National Criminal Register
14.3.2. NIP (NUMBER)= TAX IDENTIFICATION NUMBER
14.3.3. REGON (NUMBER)
14.3.4. VAT (VALUE ADDED TAX)
14.3.5. AXCISE (TAX)
14.3.6. REVENUE SERVICE- statement concerning illegal taxes
14.3.7. ZUS- certificate on lack of tax arrears
14.4. Financial activity of the Company
14.5. Immovable property
14.6. Contracts for delivery of resources required for production
14.7. Computer software used by the Company
14.8. Other significant agreements
14.9. Labour law
15. THE LIST OF APPENDICES HERETO
1. PREELIMINARY MATTERS
1.1. The subject of the report and the reason of drafting thereof
The report (hereinafter referred to as the ”Report”) was drafted by M.FURTEK AND ASSOCIATES Lawyer’s Office Limited Partnership having its registered office in Warsaw (hereinafter referred to as the “Lawyer’s Office”) on the order of UAB Siauliu plentas the company of the Lithuanian law with registered office in Siauliai (hereinafter referred to “Siauliu” or the “Contractor”). The subject of the Report herein is the presentation of results of legal examination of the company operating under the business name Road and Bridge Enterprise Joint Stock Company with its registered office in Suwałki (further called “PDM” or “Company”).
This Report was drafted in relation to the scheduled purchase of shares, revealed during the legal examination of the Company, which may affect the assessment of the legal situation the Company is in. The risks, which may be of any importance to the process of establishing the value of the Company’s shares have been indicated as well as for the Company’s needs to establish the terms and conditions of Siauliu’s takeover of control of the said Company.
1.2. The scope of legal examination
The following aspects of the formation and the functioning of the Company were subject to the Report herein:
Corporate matters- formation and functioning of the Company including the coverage of the share capital and taking over the shares, operations performed on the share capital of the Company, organization and functioning of the Company’s authorities/ bodies, keeping the share register, any contentious matters or disputes arising in relation to corporate relations, affiliated and independent entities: shares in affiliated companies as well as the shares in subsidiaries, share in any other organizational units/entities and other joint ventures.
Immovable property- legal status of the immovable property, the Company is entitled to or it has the right of usufruct (including those assigned to any third parties for usufruct);
Performance in the scope of building works and producing the contract with the deliverers of the components required for pursuing the Company’s business activity, executory contracts and agreements;
Financing the Company’s activity contracts of bank account, credit and loan agreements, factoring agreements as well as leasing agreements;
Intellectual property aspects of the contract, by way of which the Company uses any third parties’ intellectual property rights, legal status of trademarks used by the Company in its activities;
Other significant agreements or contracts agreements concerning IT, cooperation agreements not included in other parts of the report herein, insurance contracts.
Economic usage of the natural environment, observing the provisions applying to the protection of the natural environment as well as the product charge;
Labour Law standard employment contracts, contracts and agreements concluded with the Chairman of the Board, the provisions of the Labour Law effective in the Company; workplace regulations, remuneration regulations, any disputes arising out of the scope of application of such Labour Law.
Contentious matters in civil and administrative proceedings, (excluding tax proceedings), in which the Company is one of the parties or a participant therein.
1.3. Methodology of the Report/ Method applied in the Report
On the 25.09.2007 the lawyers from the Lawyer’s Office were present in the seat of the Company. Subsequently during the period until 19.10.2007 we have been conducting talks with the following employees of the said Company: Mr. Henryk Drozdowski- Chairman of the Board, Mr. Tadeusz Wojciechowski- Vice-president of the Board, Mrs. Alina Klimowicz- Proxy/ Main Accountant. The persons mentioned hereinabove have also produced us some additional documentation.
Notwithstanding the report herein conducted according to the principles stated hereinabove, the lawyers from the Lawyers Office have acquainted themselves with the documentation included in the registration files of the Company, contained in the Commercial Register B, within the registration files of Entrepreneurs of the National Court Register as well as the Register of Pledges.
1.4. Assumptions and stipulations
Before the commencement of the report we have passed a list of documents and information, which the Company should provide us for the purposes of conducting due diligence. The list of such documents and information constitutes the Appendix no 1- Documentation list. We have assumed, that the Company had furnished us with all the necessary documents, types or categories of documentation mentioned on the attached list as well as those documents, we required in our fax or e-mail correspondence.
In relation to some categories of contracts or any other legal relationships, to which the documents and information presented in the list of contents within the Appendix 1- Documentation List, the Board of the Company stated, that the Company is no party in such agreements or contracts, other legal relations (by way of example: did not conclude any investment agreements, does not own shares or stocks in any other companies). We have assumed that these statements are truthful and complete in all the possible aspects.
In relation to all documents we were furnished with in the ordinary mode of investigation performed by the Company, we have based our judgement on the following assumptions; i.e. that they are truthful and complete in all of its possible aspects thereof. In particular, the whole documentation and information applying a particular case, for instance a contract or a component of a property (immovable property) as well as the rights related to it and the Company’s liabilities, we have assumed, that such documentation we were provided with in really contains all the documents mentioned hereinabove and all the required information and there are no other documents, which might affect the legal assessment of the investigated matter.
In cases we are provided with the exclusive copy or extracts from the documentation, we have assumed that they are truthful and consistent with the originals thereof in all the aspects.
In relation to any agreements or contracts, other than those concluded between the Company and the members of the Board, we have assumed, that the person entering into such agreement or contract on behalf of the Company, who is not a member of the Board was duly authorized to conclude such agreement or contract.
On establishing the results of the investigation we have assumed, that the contracts and other documents disclosed and presented to us obliging for a particular activity or restraining thereof are being executed according to their content (unless otherwise provided during the investigation, this fact was marked within a description of a particular case).
The arrangements of the report herein were made in relation to the investigated documentation (court records) and all the statements related to such documentation made by the representatives of the Company. In case, when the provided documentation or statements proved not to indicate a complete and up-to-date state of affairs, or should the state of affairs change in the period of time between the moment of handing them over (investigation of such files) and drafting the report herein, the conclusions formulated hereunder in the subsequent part of this report may be partly incorrect or shall be no longer valid.
2. CORPORATE MATTERS
2.1. Formation of the Company
The Highway and Bridge Enterprise Joint Stock Company. in Suwałki was formatted by the Articles of Incorporation of the said Joint Stock (notarial deed drafted on the 29.09.2007 before the notary public Krystyna Jankowska running a notary public’s office in Suwałki according to a notarial deed Register A No 8142/97), in order to privatize the said Highway and Bridge Company Joint Stock Company by way of employees’ buyout, performed on the basis of the Order No 157/98 of the Suwalski Voivodship Governor dated the 31.12.1998 in a case of direct privatization (the motion for entering the entity into e register of entrepreneurs was filed on the 5.08.2002).
2.2. Entering the Company into a register of entrepreneurs of the National Court Register
The Company was entered into a commercial register kept by the Regional Court in Suwałki, 5th Economic Division, Registry Division under the number H-318/97, register no RHB-1119 on the 3.10.1997 and subsequently into a register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the Regional Court in Białystok, XII Economic Division of the National Court Register, under KRS 0000126732 on the 31.10.2002. It is in this court where the registration files of the Company are kept.
The copy of a full current excerpt from the register of entrepreneurs of the Company issued on the 6.09.2007 by the Division of the Central Information of the National Court Register constitutes the Exhibit no 2- Full excerpt from KRS.
2.3. Basic information concerning the Company
Business name of the Company
The Company carries out its business activity under the company’s business name Highway and Bridge Enterprise Joint Stock Company. The Company may use the shortened business name i.e. “PDM” S.A.
The seat of the Company
The Company resides in Suwałki.
The subject of activity
According to the Organizational Regulations the Company carries out the statutory activity since the 1.03.1999 on the basis of the following:
a) Articles of Incorporation of the Highway and Bridge Enterprise Joint Stock Company S.A.;
b) Notarial deed- agreement for putting the Enterprise into use against payment No 711/00 concluded between the State Treasury and the Highway and Bridge Enterprise Joint Stock Company S.A. Suwałki;
c) Commercial code/ Code of commercial companies,
d) Civil Code
e) Other generally binding statutes and provisions; as well as
f) Internal regulations
The subject of the Company’s activity, according to the Polish Classification of Business Activities and the entry into the National Court Register shall be as follows::
a) other mining and coal mining industry (section 14),
b) production of other non-metallic articles and materials (section 26),
c) building industry (section 45),
d) sale, service and repair of the mechanical vehicles (section 50),
e) wholesale and commission trade excluding the sale of mechanical vehicles and motorcycles (section 51),
f) land transport (section 60),
g) other services regarding running of a business activity (section 74),
h) sanitary and related services (sub-section 90.00C)
The real subject of the Company’s activity shall be: the performance of bridge and road works, production of asphalt-concrete mix and other road materials, carrying out the design and planning services, transport services, equipment maintenance, exploitation of minerals.
possessed concessions, licenses and permits
The Company owns two concessions for the extraction of natural aggregate.
Korkliny deposit. On the 8.10.2001 Suwałki Starost granted the Company a concession for the extraction of natural aggregate from the Korkliny deposit located in Korkliny, Suwałki County within the borders of the mining area of the locality Korkliny, at the same time being established as the validity period of the concession on the area of 19.996 m2 including a part of the plot of land number 310 located in the locality Korkliny.
The concession was granted for the period of 10 years commencing on the date of validation of the verdict, nor longer than to the 31.12.2011.
In relation to the exploitation of the natural aggregate from the Korkliny deposit one also determined the validity period of the concession the mining area. Korkliny with the area of 24.121 m2 covering a part of the plot of land nr 310 in the locality Korkliny.
The total planned extraction of the mineral from the Korkliny deposit was established on the level of 255,55 thousand tones of sand with gravel. The scheduled annual extraction (since 2002) was determined on the level of 20 thousand m2 of the natural aggregate. The exploitation is to be performed with the application of the opencast method.
The concession does not violate the rights of the land property owners, because the Company has the right to dispose of the land no 312 in the locality Korkliny.
The procedure connected with the assessment of the influence, which is prescribed by statute dated the 27.04.2001 was not applied for the Company’s motion. The law on protection of the natural environment, with respect of the fact that the area of the deposit was not larger that 2,0 ha and the scheduled annual extraction amounted to 20,000 m3. the documentation annexed to the motion received from the Company clearly indicated that the exploitation of the said deposit shall not cause any changes in the natural environment and no social conflicts.
Korkliny deposit II. On the 4.09.2006 Suwałki Starost granted the Company a concession for the extraction of natural aggregate from the Corkline deposit II in the locality Korkliny, county Suwałki within the borders of the mining area of the spot Korkliny, which was simultaneously established as the validity period of the concession on the area of 19.503 m3 covering a part of the plot of land number 310 located in the locality Korkliny.
The said concession was granted for the period of 10 years from the date of validating the decision, for not longer that until the 31.12.1016.
In relation to the exploitation of the natural aggregate from the deposit Korkliny also the mining area Korkliny II, covering the area of 23.550m2 and including a part of the plot of land no 310 in the locality Korkliny was established for the validity period of this concession.
The annual extraction planned and not to be exceeded was determined on the level of 20,000 m2 of the natural aggregate. The exploitation requires the application of the opencast method. Geological resources balancing the Korkliny deposit II as at the 31.12.2005 amounted to 294,89 thousand tones of sand with gravel- and the resources possible to extract amounted to 248,744 thousand tones of sand with gravel according to the state from the 31.12.2005.
Several conditions as for the exploitation of Korkliny deposit II were determined within this concession, in particular carrying out the exploitation within the borders of the documented deposit, securing the area of mining establishment, management and the supervision of qualified persons, preserving the parameters ensuring the geo-technical safety, safety of the working crew as well as the safety of the performance of the mining industry, possessing proper documentation and supplementing it. According to the statement, the Company preserves the conditions specified within the concession, which was to be certified by the control carried out within the limits of mining supervision. The control mentioned hereinabove indicated no misconducts.
In substantiation of the concession it was indicated, that it does not violate the rights of the land owners, because the Company has the right to dispose of the land no 312 in the locality Korkliny.
On the basis of § 3 item 1 point 40 lit. and the order of the Council of Ministers effective on the 9 of November 2004 as for the matter of determining the types of enterprises which could significantly affect the natural environment as well as detailed criteria connected with the qualification of enterprises for drafting the report of such influence on the environment, extraction of the aggregate from the Korkliny deposit II did not require a decision concerning the environmental determinations of the consent for the realization of such enterprise/venture.
The Company is in the possession of the concessions and administrative decisions connected to the economical usage of the natural environment. These decisions were described in Chapter 11- Economical usage of the natural environment.
validity period of the Company
The Company is formed for an indefinite period of time.
2.4. Covering the initial capital and taking possession of the shares
According to the Declaration of making the payments on shares attached to the Motion for entry into a commercial register of the Company, the Company’s initial capital, the total amount of which shall be covered in cash amounts to 816.409 zlotys and divides into 81.649 of inscribed shares (A series) unprivileged with a face value 10 (ten) zlotys each. Inscribed shares were taken into possession by 86 (eighty six) shareholders. Upon the date of formation of the Company, the shares had not been , however 5 transactions had taken place, the subject of which was the sale of the Company’s shares. At present the Company’s shares constitute the property of 81 shareholders.
2.5. Shares
According to the provisions of the Articles of Incorporation (§ 11 of the said Articles) the Company may emit shares individually and in collective sections. The shareholders have the rights from shares from the new emission in relation to the amount of possessed shares (§ 12 of the Articles of Incorporation).
| Polish to English: LICENCE AND TECHNICAL ASSISTANCE AGREEMENT
General field: Law/Patents | Source text - Polish
UMOWA LICENCJI I WSPARCIA TECHNICZNEGO
NINIEJSZA UMOWA LICENCJI I WSPARCIA TECHNICZNEGO (w dalszej części Umowy określana jako „Umowa”) została zawarta dnia 1 stycznia 2007 pomiędzy HUMAX Co., Ltd., spółkę akcyjną zrzeszoną i istniejącą zgodnie z prawami Republiki Korei z siedzibą w Humax Village 11-4, Sunac-dong, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 453-060 Korea (w dalszej części Umowy określana jako Licencjodawca”) oraz HUMAX Poland Sp. z o.o., organizację zrzeszoną i istniejącą zgodnie z prawami Rzeczypospolitej Polskiej z siedzibą przy ul. Tanecznej 18C, 02-829 Warszawa, Polska (w dalszej części Umowy określana jako „Licencjobiorca”).
PREAMBUŁA
MAJĄC NA UWADZE FAKT, IŻ Licencjodawca nabył i jest w posiadaniu niezbędnej technologii i know-how w zakresie wzorów, produkcji, montażu i sprzedaży „Produktów Licencjonowanych” (określonych poniżej), oraz
PONIEWAŻ Licencjobiorca pragnie uzyskać a Licencjodawca jest skłonny udzielić Licencji, licencji i prawa do produkcji, używania i sprzedawania Produktów Licencjonowanych (określonych poniżej) na Terytorium Umowy (określonym poniżej) wykorzystując Informacje Techniczne (określone poniżej) i/lub Prawa Własności Intelektualnej (określone poniżej) dostarczane przez Licencjodawcę.
W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM, uwzględniając przesłanki i wzajemne zobowiązania przedstawione w dalszej części niniejszej Umowy, strony ustalają, co następuje:
Artykuł 1. DEFINICJE
1.1 „Produkt Licencjonowany” oznacza kompletny cyfrowych tunerów telewizyjnych dostarczonych przez Licencjodawcę.
1.2 „Informacje Techniczne” oznaczają wszelką wiedzę techniczną, know-how, dane i informacje opracowywane lub w inny sposób powszechnie wykorzystywane przez Licencjodawcę od Daty Obowiązywania Umowy (określonej w dalszej części Umowy) jak przewiduje Załącznik 1 dołączony do niniejszej Umowy, bezpośrednio związany z produkcją, korzystaniem i/lub sprzedażą Produktu Licencjonowanego.
1.3 „Terytorium Umowy” oznacza dowolne terytorium, na którym Licencjobiorca produkuje lub sprzedaje produkty.
1.4 „Prawa Własności Intelektualnej” oznaczają każde/lub wszelkie prawa związane z patentami, wzorami użytkowymi, modelami i/lub ich zastosowaniem, w efekcie stanowiących własność lub nabtych przez Licencjobiorcę, i/lub, które Licencjobiorca ma prawo kontrolować lub nadawać na nie licencję w trakcie okresu obowiązywania niniejszej Umowy i które są lub mogą być wykorzystane w produkcji i/lub sprzedaży Produktów Licencjonowanych.
1.5 „Data Obowiązywania” oznacza datę podpisanie niniejszej Umowy przez obie Strony zgodnie z Artykułem 12 niniejszej Umowy.
Artykuł 2. UDZIELENIE LICENCJI
Z zastrzeżeniem warunków niniejszej Umowy, Licencjodawca udziela Licencjobiorcy na czas obowiązywania niniejszej Umowy, niezbywalnych i niewyłącznych praw i licencji, bez prawa udzielania dalszych licencji osobom trzecim, produkcji, korzystania i sprzedaży Produktów Licencjonowanych z wykorzystaniem Praw Własności Intelektualnej i Informacji Technicznych udzielonych przez Licencjodawcę na Terytorium Umowy. Licencjobiorca ma prawo wytwarzania Produktów Licencjonowanych w swojej fabryce w Polsce i eksportować ja na zasadzie braku wyłączności za pisemną zgodą Licencjodawcy.
| Translation - English
LICENSE AND TECHNICAL ASSISTANCE AGREEMENT
This LICENSE AND TECHNICAL ASSISTANCE AGREEMENT (hereinafter referred to as "Agreement") made and entered into as of this 1st day of JANUARY, 2007, by and between HUMAX Co., Ltd., a corporation organized and existing under the laws of the Republic of Korea, having its main office and place of business at HUMAX Village 11-4, Sunae-dong, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, 463-825, Korea (hereinafter referred to as "Licensor") and HUMAX Poland Sp. z o. o., a corporation organized and existing under the laws of the Republic of Poland, having its main office and places at Taneczna 18C, 02-829 Warszawa, Poland (hereinafter referred to as "Licensee").
WITNESSETH:
WHEREAS, Licensor has acquired and possesses necessary technology and know-how with respect to the design, manufacturing, assembly, and sale of "Licensed Products" (hereinafter defined), and
WHEREAS, Licensee desires to obtain, and Licensor is willing to grant to Licensee, the license and right to manufacture, use, and sell the Licensed Products (hereinafter defined) in the Contract Territory (hereinafter defined) by utilizing Technical Information (hereinafter defined) and/or Intellectual Property Rights (hereinafter defined) furnished by Licensor.
NOW, THEREFORE, in consideration of the premises and covenants hereinafter set forth, the parties hereto agree as follows:
Article 1. DEFINITIONS
1.1 "Licensed Products" shall mean completed set top boxes and digital televisions developed by the Licensor.
1.2 "Technical Information" shall mean any and all technical knowledge, know-how, data and information developed or otherwise generally used by Licensor as of the Effective Date (as defined hereafter) as stipulated in Appendix 1 attached hereto, directly connected with the manufacture, use and/or sale of the Licensed Products.
1.3 "Contract Territory" shall mean any territory where products are manufactured or sold by the Licensee.
1.4 "Intellectual Property Rights" shall mean any and/or all rights under patents, utility models, designs and/or their applications therefore presently owned or hereinafter acquired by Licensor, and/or which Licensor has or may have the right to control or grant license thereof during the term hereof and which is applicable to or may be used in the manufacture and/or sale of the Licensed Products.
1.5 "Effective Date" shall mean the date of signing on this Agreement by both parties in accordance with Article 12 hereto.
Article 2. GRANT OF LICENSE
Subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, Licensor hereby grants to Licensee during the term of this Agreement, a non-transferable, a non-exclusive right and license, without the right to grant a sublicense to a third party, to manufacture, use, and sell the Licensed Products using the Intellectual Property Rights and Technical Information furnished by Licensor in the Contract Territory. Licensee may manufacture the Licensed Products in its Polish factory and export the Licensed Products on a nonexclusive basis according to the written consent of Licensor.
| English to Polish: CONTENT MANAGEMENT SYSTEM
General field: Marketing | Source text - English
Sales preparation – channel management
Contract management; contract – set of settings defining one channel / market / agency or company.
Each contract can have separate product, providers, look and feel, currency, language, calculations (inc. service fees) etc.
Contracts can be arranged in hierarchical structure to supports hierarchical agency or /and user system (i.e. agencies, affiliates, agents)
Customer and user management tool; role based rights management
Separated language layer for each contract, built in text management tool or integration with external CMS
Easy-to-use GUI customization tool (so each corporation could have a different “look and feel”)
Supports B2B, B2T, B2C.
| Translation - Polish
Przygotowanie sprzedaży – zarządzanie kanałami sprzedaży
Zarządzanie kontraktami; kontrakt oznacza zbiór regulacji definiujących jeden kanał / rynek / agencję lub spółkę.
Każdy kontrakt może dotyczyć odrębnego produktu, dostawców usług, waluty, języka, obliczeń (w tym opłat za usługi) itd. oraz cechować się indywidualnym wyglądem i charakterem.
Kontraktami mogą być zgrupowane w strukturze hierarchicznej, aby obsługiwać hierarchiczny system agencji i / lub system użytkownika (tj. agencji, filii, agentów)
Narzędzie do zarządzania dla klienta i użytkownika; indywidualne zarządzanie prawami w oparciu o pełnioną rolę
Odrębna warstwa językowa dla każdego kontraktu, wbudowane narzędzie do zarządzania tekstem lub narzędzie integracji z zewnętrznym Systemem Zarządzania Treścią (CMS)
Łatwe w obsłudze narzędzie dostosowywania Graficznego Interfejsu Użytkownika (GUI) do konkretnych wymogów klienta (tak, aby każda korporacja mogła uzyskać indywidualny „wygląd i charakter”)
Obsługa modeli B2B, B2T, B2C.
|
More Less | | legal terms | | Master's degree - University of Silesia | | Years of translation experience: 6. Registered at ProZ.com: Aug 2007. | | N/A | Polish to English (Jagiellonian University, Postgraduate School for Translators and Interpreters)
English to Polish (Jagiellonian University, Postgraduate School for Translators and Interpreters)
German to English (Jagiellonian University, Postgraduate School for Translators and Interpreters)
| | N/A | | Adobe Acrobat, Adobe Photoshop, Indesign, Microsoft Excel, Microsoft Word, Powerpoint, Wordfast | | http://iwona-lang.globtra.com | | CV available upon request | | About me Jestem absolwentką Filologii Angielskiej w Sosnowcu, kierunku tłumaczeniowego z językiem niemieckim. Wraz z ukończeniem studiów uzyskałam tytuł mgr Filologii Angielskiej.
W swoim dorobku zawodowym posiadam m.in. ukończone 100-godzinne praktyki tłumaczeniowe z dziedziny medycyny sądowej, współpracę z 40 szanowanymi agencjami tłumaczeniowymi oraz obszerne doświadczenie w tłumaczeniach ustnych i pisemnych w dziedzinie szeroko pojętego prawa, marketingu, reklamy, tekstów budowlanych, giełdy, bankowości, ekonomii, sprawozdawczości finansowej, techniki i wielu innych dziedzin.
Lubię nowe wyzwania i bardzo chętnie je podejmuję. Zawsze dążę do perfekcyjnego wykonania zadania i w ściśle przestrzegam narzuconych mi terminów. Jestem osobą śmiałą i otwartą na innych. W swojej dotychczasowej pracy jako lektor i prywatny nauczyciel języka angielskiego zdobyłam doświadczenie w pracy z ludźmi oraz zdolność szybkiego i łatwego rozwiązywania trudnych problemów.
Szczegółowy opis doświadczenia zawodowego i referencje dostępne na www.iwona-lang.globtra.com | This user has earned KudoZ points by helping other translators with PRO-level terms. Click point total(s) to see term translations provided.
|
|
Keywords: Legal English, Rechtschreibung, tłumaczenia prawnicze, prawo, ekonomia, finanse, economics, finance, banking, lmarketing, transport, logistics, accounting, specialized translation
Profile last updated
Feb 4 |
The translation workplace 
